Сами процедуры лицензирования поставщиков услуг в сфере виртуальных активов пока находятся в зачаточной стадии. Некоторые юрисдикции уже сегодня демонстрируют желание стать в ближайшие годы настоящими центрами цифровой монетизации. Но немало здесь и таких стран, которые ограничились введением только базовых правил. Есть и такие государства, где банковским структурам вообще запрещено контактировать с токенами.
Маврикий
Это – небольшая островная юрисдикция, стремящаяся заполучить звание главных финтех-ворот в Африку. Местное правительство ввело специальный формат лицензирования для предприятий, связанных с оборотом и обслуживанием цифровых дензнаков, еще на рубеже 2018-2019 годов. Правовая база разработана Комиссией по финансовым услугам Маврикия.
- Процесс получения криптолицензии тщательно регламентирован. Однако в нем явно прослеживается ориентация страны на привлечение компаний виртуальных монет. Маврикийские власти позиционируют свое государство в качестве криптоблагоприятной территории. Внутри данной юрисдикции комфортно совмещаются английское право и низкая фискальная нагрузка.
При условии успешного формирования полного пакета требуемых документов процедура оформления криптолегитимации, как правило, не занимает более 2–3 месяцев. Но существует необходимость предварительной регистрации маврикийской фирмы в категории Глобальный Бизнес. После чего подготавливается тщательно проработанная внутренняя политика, которая подается в Комиссию по финансовым услугам вместе с составленной заявкой.
Контролирующий орган проводит внимательную проверку поданных данных и устанавливает, насколько четко соблюдены все законодательные нормы. Впрочем, регулятор заинтересован в выдаче разрешительного акта, если риски управляемы.
Здесь установлены четкие рамки к наполнению уставного капитала для VASP-организаций. Размеры финансовой подушки безопасности распределены по пяти классам:
- Брокерско-дилерские предприятия относятся к Классу «М». Для их учреждения необходима стартовая сумма в 2 миллиона маврикийских рупий.
- Чтобы открыть компанию-провайдера кастодиальных цифровых кошельков (Класс «О»), потребуется уставный капитал в размере 5-ти миллионов в национальной валюте.
- Криптобиржи на Маврикии отнесены к Классу «S». Для такого бизнеса предстоит собрать казну в 6,5 миллиона маврикийских рупий (150 тысяч американских долларов).
- Консультационные услуги – Класс «I». Хранилища криптовалют – Класс «R».
Причем для некоторых категорий, например, для криптокошельков и консультационного сервиса, фиксированная сумма может быть заменена достаточным рабочим капиталом на год вперед. Это указывает на гибкость местных правил в подходе к выдаче разрешительных документов. Здешние требования с легкостью подстраиваются под масштабы криптопредпринимательской деятельности. Если сравнивать порог вхождения на европейский и маврикийский рынок, то в этой африканской юрисдикции он ощутимо ниже.
Лицензиатам предписывается соблюдение современной нормативной базы Закона о виртуальных активах и первичных предложениях токенов, который составлен на основе рекомендаций, разработанных Межправительственной комиссией по финансовому мониторингу. На рассмотрение надзорному ведомству представляется детальное описание бизнес-модели криптопредприятия. Подается также отчет по мерам, обеспечиваемым клиентам защиту, и механизмам по управлению рисками.
- Потребуется открытие локального представительства. Местным офисом должны управлять два директора. Один из руководителей должен иметь маврикийское подданство. Кроме того, необходимо ввести в штат сотрудника, который будет отвечать за соответствие компании всем предъявляемым нормам.
Финансовый сектор страны отличается достаточной развитостью. Таким образом, на Маврикии не будет сложностей с подбором квалифицированных кадров и с получением профессиональных аутсорсинговых услуг. Здесь работает множество аудиторских контор.
Для Комиссии по финансовым услугам крайне важно, чтобы соискатель лицензии располагал AML-программой, надежной системой кибербезопасности, планами непрерывности бизнеса и принимал активное участие в работе сервиса подозрительных транзакций, предоставляя туда отчетность. Разрешительный акт Маврикия позволяет оперировать не только на внутреннем рынке страны, но и на рынках соседних государств (при условии соблюдения действующих законов).
В данной юрисдикцией действуют строгие правила KYC и AML. Составление картины должной добросовестности для крипто-организаций является обязательной процедурой. Каждый клиент должен идентифицироваться и верифицироваться. За всеми цифровыми платежами должно вестись внимательное наблюдение.
Маврикийские правила соответствуют требованиям предписания №15 о виртуальных активах от FATF. Анонимные операции, таким образом, запрещены. Но если на лицо сценарий с низкими рисками, как компонент риск-ориентированного подхода, могут задействоваться некоторые упрощенные алгоритмы. Впрочем, о полном отказе от схемы «Знай своего клиента» и речи быть не может. Лицензированные крипто-компании обязаны содержать клиентские данные о транзакциях и предоставлять их правоохранительным и регуляторным органам по первому требованию.
Маврикий расположен в комфортном часовом поясе. На протяжении всего одного рабочего дня можно охватывать африканских, европейских и азиатских пользователей. Это является немаловажным стратегическим преимуществом. Маврикий пользуется репутацией стабильной юрисдикции, внутри которой действует британская правовая система, управляемая высшей судебной инстанцией Соединенного Королевства. За счет хождения в документообороте английского языка и бизнес-ориентированной политики регулирующего ведомства здесь проще работать на глобальном уровне.
- Местную криптолицензию признают многие транснациональные банки. Страна получила широкую известность в качестве офшорного финансового центра. Что касается конкретно африканского континента, то эта юрисдикция является одной из немногих доступных» для крипто-бизнеса легальных территорий.
Маврикийский крипто-мандат распахивает двери на рынки Африки. Она создает хороший трамплин для выхода на общепланетарные масштабы. Конечно, прямого действия в Евросоюзе и Соединенных Штатах этот документ не имеет, но имиджевая составляющая повышается однозначно.
Сейшельские Острова
Долгое время этот регион, благодаря оперативности и упрощенности регистрации компаний, а также за счет отсутствия жесткого профилирующего законодательства, пользовался заметной популярностью у криптобизнесменов. Раньше, из-за лояльности режима, многие крупные торговые платформы, и Binance в их числе, были инкорпорированы в местную юрисдикцию.
- Но под прессингом международных финансовых регуляторов власти Сейшел были вынуждены инициировать собственный Закон о виртуальных активах. Начался процесс криптолицензирования провайдеров виртуальных денежных средств.
На сегодняшний день процедура получения крипто-доступа требует гораздо больше усилий. Подается заявление в Управление по финансовому регулированию и надзору, а деятельность предприятия должна быть приведена в соответствие с новыми уложениями. Но следует отметить, что процесс остается относительно оперативным. Рассмотрение заявки и официальная регистрация компании заканчиваются буквально через несколько месяцев. Поскольку стартовый барьер невысок, Сейшелы остаются доступным вариантом для запуска стартапов.
Обновленное законодательство размер уставного капитала измеряет в зависимости от вида деятельности. Предоставление цифровых кошельков и иных базовых услуг не нуждается в слишком объемных денежных запасах (от 50-ти тысяч долларов США). В отношении бирж и брокерских сервисов действует более высокий финансовый ценз. Тарифы в данном плане регулярно пересматриваются, но в среднем они значительно ниже, нежели в странах Евросоюза.
На Сейшелах требуется оплачивать лицензионные сборы. Чтобы гарантировать клиентам возможность получения компенсаций, владельцы криптопредприятия должны внести залог. И хотя входная планка в последние годы повысилась, общие расходы по запуску проекта в данной юрисдикции ниже среднемировых показателей.
Новый Закон о виртуальных активах охватывает широкий ассортимент сервисов, начиная с обменников виртуальных дензнаков и заканчивая платформами невзаимозаменяемых токенов и мероприятиями по первичному предложению цифровых монет. Лицензиату предписывается обязательное выполнение положений AML/CTF и правил кибербезопасности.
Если до сих пор физическое присутствие компании на островах практически никогда не требовалось, то сейчас надзорный орган настаивает на наличии номинального офиса либо агента-представителя на территории архипелага. На основании продвигаемых местными властями международных стандартов: руководство крипто-стартапа обязано назначить исполнителя, ответственного за комплаенс. Непременно необходимо регулярно отчитываться перед контролирующим госучреждением и требуется представить четкий план по рисковому менеджменту.
- Однако по сравнению другими странами административная нагрузка здесь относительно невелика. Меньше бюрократических препон, а диалог с регулятором налаживается значительно быстрее.
Исторически данная юрисдикция славилась лояльностью к анонимности. Это привлекало сюда криптобиржи, работавшие без механизма «Знай своего клиента». Например, BitMEX до 2020-го года не запрашивал у своих клиентов верификацию. Сегодня ситуация иная. Ратифицировав Закон о виртуальных активах, местные контролеры обязаны соответствовать стандартам Межправительственной комиссии по финансовому мониторингу. В отношении лицензированных криптопредприятий это означает неукоснительную интеграцию KYC и AML процессингов.
Дирекция должна идентифицировать пользователей и отчитываться по подозрительным операциям перед местной финансовой разведкой. Но общий госконтроль на Сейшелах пока не настолько мощен, как в передовых странах. Небольшим фирмам достаточно формального соблюдения KYC, допуская некоторую гибкость, особенно если бизнес-продукт не ориентирован на американских и европейских потребителей. Однако регуляторный надзор развивается, и существующая лазейка постепенно сужается.
Для сейшельской криптолицензии характерна двойственная репутация:
Она делает доступным глобальный рынок. Перед компанией нет препятствий. Она может обслуживать клиентов в любом уголке планеты. На территории государства не взымается налог на прибыль, а владельцы предприятия имеют право хранить конфиденциальность своей персональной информации.
- Разрешительный документ обладает офшорным имиджем. Вследствие этого к нему с большой долей недоверия относятся инвесторы, контрагенты и банковские партнеры. Это особенно заметно, когда речь идет о странах, где настороженно относятся к регионам с налоговым раем. Офшорная регистрация вызывала трудности с британскими, германскими и японскими властями, например, у Binance.
Но следует признать, что сейшельская крипто-сертификация обеспечивает быстрый выход на рынок для работы в развивающихся юрисдикциях. Если необходимо привлекать институциональных инвесторов и иметь возможность задействовать фиатные шлюзы, лучше поискать более респектабельные локации.
Южно-Африканская Республика
Здесь мы имеем дело с крупнейшей экономикой «Черного Континента». Но, несмотря на это, ЮАР только недавно пришла к пониманию необходимости внедрения криптовалютного регулирования. Управление по поведению в финансовом секторе страны лишь в 2022-ом году приняло решение отнести цифровые дензнаки в категорию платежных инструментов.
В результате все поставщики виртуальных активов, уже функционировавшие на тот момент внутри данной юрисдикции, вынуждены были приступить к регистрации в роли Провайдеров финансовых сервисов с получением соответствующего разрешительного документа. Для подачи заявок правительство выделило переходный период.
Процесс получения официально статуса подразумевает подачу пакета документов, подтверждение квалификации и благонадежности руководящего состава, наличие необходимых регламентов и систем. Процедуру можно назвать умеренно сложной. В процессе одобрения находятся многие биржи цифровых монет локального значения. Оформление южноафриканского крипто-мандата занимает несколько месяцев.
В отношении заявителей, обратившихся за лицензированием позже установленного властями переходного срока, могут действовать более жесткие условия. Но в целом страна не намерена усложнять жизнь криптопредприятиям. Здесь стремятся помогать отрасли в развитии и вывести ее из серой зоны.
Отдельный минимальный уставный капитал в Южно-Африканской Республике не назначен. Однако подразумевается, что фирма обязана быть финансово состоятельной. Все поставщики финансовых услуг должны располагать достаточными объемами корпоративных средств, гарантирующих беспроблемное ведение деятельности. Если речь идет о крупных представителях сферы, то от них требуется еще и страхование профессиональной ответственности. Управление по поведению в финансовом секторе не ставит формально порога вхождения, но ожидает, что претендент докажет владение уставным капиталом или резервами, соразмерными представленному бизнес-плану.
От компании, работающей с клиентскими активами, регулятор может затребовать доказательства наличия гарантийных фондов, обеспечивающих защищенность пользовательских накоплений. Вероятно, вскоре появятся требования к резервам. Проектом правил предусматривается держание определенного процента клиентских капиталов в качестве ликвидного обеспечения. Но пока надзорное ведомство не ставит на пути крипто-стартапов заградительных барьеров, а просто проверяет, насколько они платежеспособны.
- Деятельность цифровых предприятий попадает в поле Закона о финансовом консультировании и посредничестве. Они, как и все прочие финансовые посредники, должны отвечать параметрам благонадежности и компетентности. Ключевые лица обязаны обладать достаточным опытом в криптоиндустрии. Им предстоит успешно сдать экзамен на знание нормативной базы.
Заявка регулятору сопровождается бизнес-планом, внутренними правилами противодействия отмыванию денег и спонсированию терроризма. Прилагается также политика рискового управления. Компания должна внести себя в реестр Центра по контролю финансовой информации, поскольку в рамках AML является поднадзорным субъектом.
Еще одно концептуально важное условие – у криптопредприятия должен быть представитель и локальный офис. То есть, на территории ЮАР потребуется организовать дочернюю фирму либо филиал. На криптолицензирование и легальную работу смогут рассчитывать только соискатели, которые проведут аудиторский контроль, будут соответствовать требованиям норм по защите прав потребителей и обеспечат должный уровень кибербезопасности.
С 2022-го года провайдеры криптоуслуг обязаны проводить клиентскую идентификацию, как это заведено в банковских учреждениях и платежных системах. Некоторые южноафриканские криптоплатформы допускали торговлю без верификации в ограниченных суммах, но это было до внедрения регуляторного режима. Сегодня везде работает многоуровневый KYC-процессинг и транзакционный мониторинг. Любой незарегистрированный проект, обслуживающий пользователей анонимно, попадает под санкции или уголовное преследование.
- Южноафриканская криптолицензия позволяет функционировать на активно развивающемся рынке, где на виртуальные валюты отмечается весьма высокий спрос. Одобрение от Управления по поведению в финансовом секторе укрепляет репутацию предприятия в глазах всего африканского континента. Оно служит свидетельством легитимности и следования международным стандартам.
Прямого действия на территориях других государств разрешительный документ ЮАР не имеет. Однако его наличие упрощает продвижение на рынках соседних юрисдикций. Финансовая система Республики взаимосвязана с мировыми институциями, что делает ее привлекательной для глобальных партнеров. Это является важным моментов в плане успешного получения инвестиций.